< 返回

宋某、余某与辰溪县Y公司 公司解散纠纷

基本案情
    本案被告辰溪县Y公司自2005年成立以来,被大股东宋某(本案第三人)一手操控,捏造事实,提供虚假材料进行工商登记,被辰溪县工商行政主管部门出具行政处罚决定。成立以来,公司未搭建任何治理结构,未形成任何有效的股东会、董事会、监事会决议;成立以来,财务未进行任何公开,未进行任何盈利分配;成立以来,公司高管(总经理及财务总监)及其他人事任免均未通过合法的决议及手续予以聘用。公司管理陷入僵局,股东意见严重相左,无法召开三会,不能形成任何有效决议。
    在公司盈利的情况下,现有各股东未享受任何利润分配,既有利益受到严重侵害;股东投资目标和预期利益无法实现,被告辰溪县Y公司继续存续,将使原告利益遭受重大损失。
    在被告辰溪县Y公司大股东宋某的操控下,公司股东、董事间矛盾无法解决,无法通过决议搭建合理可行的组织机构,无法就任何经营、管理作出合法有效表决;股东收益权、经营管理权、表决权等各权利无法实现;公司陷入僵局,原告多次通过股权内部及外部转让、通过提起诉讼,均因大股东宋某的欺诈及协迫而无法维护自身利益。
    现公司管理混乱,股东/董事间冲突无法解决,组织机构及治理机构瘫痪,无法作出任何有效可执行的决议,公司陷入僵局,致使原告既得利益及预期利益严重受损,通过协商及其他诉讼的途径无法解决,因此恳请法院依据《公司法》及相关司法解释,判定依法解散辰溪县Y公司维护原告合法权益。
争议焦点
    1、依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定,公司解散应当具备三个必要条件:一是公司经营管理发生严重困难,二是公司继续存续会使股东利益受到重大损失,三是通过其他途径不能解决。本案被告辰溪县Y公司是否符合《公司法》第一百八十三条规定的情形。
代理意见
一、两原告诉讼主体身份适格。
根据辰溪县工商行政管理局于2015年12月9日出具的《内资企业登记基本情况表》,宋某创持股比例为9.149%,余某持股比例为18.3%。两原告合计持股比例为27.449%,符合《公司法司法解释二》第一条之规定,为本案适格诉讼主体。
二、自被告设立时至原告起诉止,辰溪县Y公司经营管理一直处于严重困难状态。
根据《公司法》第一百八十二条及《公司法司法解释二》第一条之规定,“公司经营管理发生严重困难”系提请解散公司前提条件之一。依据上述规定,并参考最高人民法院案例指导工作办公室出台的“指导案例8号的理解与参照”,判断公司经营管理是否发生严重困难,应从公司组织机构的运行状态进行综合分析,可分为经营困难和管理困难,其中经营困难一般指经营发生亏损或业务停滞/违法,其中管理困难一般指公司三会(股东会、董事会及监事会)处于僵持状态无法召开三会或无法形成有效决议、股东/董事之间矛盾无法调和、大股东逾越公司权力机构压制小股东,滥用股东权利及公司独立地位等一切致使公司管理紊乱、非法的行为和状态。公司有序、合法管理是营造良好经营氛围和经营成果的先决条件,股东合意是公司运营的先决条件,公司盈利并分配是全体股东的终极投资目的。引用最高人民法院案例指导工作办公室出台的“指导案例8号的理解与参照”原文之阐述“该指导性案例的裁判要点确认了判断公司的经营管理是否发生严重困难,应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析的规则,公司是否处于盈利状况并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。公司经营管理发生严重困难的侧重点在于公司管理方面存在严重内部障碍,如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等,不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。”因被告Y公司大股东也即本案第三人宋某自公司成立至今一直把持公司,长达11年时间内从未公开财务状况,本案原告及其他第三人股东均无从得知Y公司的经营成果,故本律师在此不对Y公司的经营状况发表评论,但Y公司自成立之初在管理方面一直存在如下严重困难:
1、合法有效公司章程缺失,致使公司成立至今所有经营决策、人事任免、相关决议等有关公司运转的事项均无章可循。
公司成立之初,经全体股东一致委托由本案第三人向某代办工商登记(相关证据详见辰溪县工商行政管理局对向某的第一次询问笔录第2页),后来因向某有其他事情耽搁,大股东宋某竟利用此机会授意娄某篡改《公司章程》、捏造《股东会决议》并虚假签名骗取工商登记(相关证据详见辰溪县工商行政管理局对娄某的第二次询问笔录第1页),试图通过扭曲Y公司的组织架构、股东会及董事会权力(相关证据详见辰溪县工商行政管理局于2014年1月27日出具的“辰工商案处字[2014]第1号行政处罚决定书”),以达到侵害其他股东权益、扩张自身权力的目的。正是因第三人宋某在设立公司时的不纯动机,加上娄某的为虎作伥,从根源上埋下了Y公司今日的祸根。
辰溪县工商行政管理局接到相关举报后,经过调查取证并依法作出“一、责令当事人改正违法行为,即在30日内提交以下材料:1、全体股东签字确认的《公司章程》,2、全体股东签字确认的股东会决议(载明公司法定代表人、董事、监事、经理的姓名以及其委派、选举或聘用的说明);二、处以八万元的罚款”。时至今日,Y公司及相关责任人宋某都未向工商局提供经全体股东签字的公司章程及股东会决议。有限责任公司系高度人合性公司,系全体股东给予信任投资组建而成,经过全体股东合意并签字的公司章程堪比公司宪法,全体股东及高管人员均受其约束。经过主管部门登记备案的公司章程具有对外的公示效力,能够有效保障交易对手的合法权益。现Y公司经登记的公司章程为虚假章程,而本案第三人宋某又拒不提供发起设立时经全体股东一致签字同意的真实章程,且现有股东经过多次协商无法达成重新制定公司章程的一致意见。进而造就了工商处罚前Y公司所有的经营决策均为无效决定,处罚决定后Y公司所有的决议和决策均将无章可循的局面。
2、股东会、董事会及监事会完全瘫痪,无法发挥其应有的治理职能。
股东会系公司法赋予的权力机构,董事会系公司法赋予的执行机构,监事会系公司法赋予的监督机构。三会的相互独立、相互协同、相互监督能够有效的保障公司合法合规运营,最大程度维护公司、全体股东及债权人利益。正因如此,最高人民法院才出台《公司法司法解释二》对《公司法》作出进一步的解释和指导,根据《公司法司法解释二》第一条之规定,连续两年无法召开股东会或召开股东会无法形成有效决议时,可视为“经营管理发生严重困难”。本案中,Y公司自成立以来几乎没有形成任何有关经营、人事任免、财务审查等有效决议,其一因为第三人宋某恶意操控公司,完全不理会其他股东合理诉求,擅自做主经营;其二因为真实公司章程缺失,所有决议均无章可循,视为无效决议。监事会作为Y公司的监督部门,就从未行使过监督职能。
董事会成员及监事会成员的轮换及重选,是为了淘汰不合格的董事及监事,以确保维护全体股东及公司的合法权益。公司被大股东宋某操控下陷入僵局后,原告曾多次要求重新选举董事会成员及董事长,均遭到了第三人宋某的反对而无法得以换届(相关证据详见Y公司2015年9月20日、10月18日的会议纪要)。
3、董事长期冲突,无法通过股东会及其他方式予以解决。
   董事会作为公司的执行机构,是保证公司经营方案能够得到有效执行的关键,同时亦为公司管理制度的拟定机构,如若董事间长期冲突将会导致董事会无法召开或召开后无法形成有效决议。根据原告提供的“内资企业登记基本情况表”可知,Y公司现有董事会成员为宋某、宋某创、宋守某三人,其中宋守某已非Y公司现有股东,且未见宋守某继续担任Y公司董事的聘任决定,在正常的治理结构运行机制下,Y公司应及时早开临时股东会重新遴选董事,但因公司僵局,Y公司董事会及股东会均无法对此事达成一致意见。其中现有工商登记董事为宋某与宋某创,因本案第三人宋某长期把持公司、侵占公司财产,导致现有2名董事无法就任何事务达成一致意见,矛盾白热化,Y公司存续期间,曾因股东纠纷多次发生肢体冲突并报警处理。其中董事宋某创为了维护自身股东权益,曾向辰溪县公安局举报“宋某涉嫌挪用和侵占公司资金”和“辰溪县Y公司涉嫌逃避缴纳税款”的犯罪行为(相关证据详见公安机关卷宗),曾向省委巡视组及红网实名举报宋某的其他犯罪行为,曾两次向辰溪县工商行政管理局申请吊销Y公司营业执照。即使在董事间矛盾时间跨度长,积怨程度深,已致董事会瘫痪的情况下,大股东宋某仍一意孤行,无意缓和与解决矛盾。
4、经营管理发生其他严重困难
4.1组织机构无序、高管人员聘用非法。
总经理及财务负责人均应属于公司高级管理人员,总经理负责全面执行董事会决议,总经理的能力大小及品行优劣直接决定了公司的经营成绩,财务负责人肩负依法执行财务制度、确保财务数据能够准确反应企业经营成果并如实披露的责任。现如今,Y公司的总经理及财务负责人均系大股东宋某的直系亲属(相关证据详见辰溪县公安局治安大队于2016年1月26日对宋某作出的询问笔录及辰溪县工商行政管理局于2013年12月12日对汤某、宋守某作出的询问笔录),上述人员本应根据《公司法》、《公司章程》规定经合法程序由董事会或股东会表决后予以聘用,但因其他股东及董事明确表示反对,大股东竟然逾越董事会和股东会,擅自对上述人员进行聘任并培养成其爪牙,大搞一言堂。11年来,宋某通过上述安排肆无忌惮独占公司利润,致使其他股东无法维护自身的权益。
4.2、财务、税务管理不规范,严重违反相关会计管理和税务管理相关法律法规。
4.2.1、财务、税务主管责任人聘任非法。关于此问题,本律师在前面已经进行过详细阐述。
4.2.2、财务不审计。财务审计报告是具有审计资格的会计师事务所的注册会计师出具的关于企业会计的基础工作即计量,记账,核算,会计档案等会计工作是否符合会计制度,企业的内控制度是否健全等事项的报告,是对财务收支、经营成果和经济活动全面审查后作出的客观评价。根据《公司法》第一百六十四条之规定“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。”Y公司成立之初就已沦为“一人公司”,成为了宋某实现个人目的皮包公司。成立至今已有11年之久,Y公司从来未进行过审计,也即全体股东从未了解过Y公司的真实经营成果。
4.2.3、财务不公开。结合《公司法》第三十七条、四十六条、一百六十五之规定,综合可知“财务负责人应在年终后向董事会披露当年财务数据,由董事会根据真实财务数据聘请会计师事务所进行审计并以此为依据制定当年决算方案和来年预算方案,报股东会审批表决”。财务数据是公司经营成果的真实体现,是公司所有者据以制定经营方针的关键依据,是公司全体股东知情权的重要组成部分。但是Y公司成立至今,财务资料(包括财务报表、财务帐簿、现金流水等)及经营合同均被第三人宋某利用控制地位予以隐藏和控制,禁止任何股东进行查阅和复制。为此,所有其他股东曾多次要求第三人宋某公开所有财务资料,允许其他股东查阅并复制但均未得到应允。其他股东为了核实企业经营成果,了解企业经营状况,无奈之下,只可诉诸法庭要求被告提供相关财务资料以供查阅,并得到了怀化市中级人民法院终审判决的支持((2013)怀中民二终字第221号),责令“被上诉人辰溪县Y公司于本判决生效之日起10日内,在其法定住所地向上诉人宋某创、汤某、宋守某提供其自公司成立之日起的公司财务会计报告以及公司会计帐簿的明细账、记账凭证、现金日记、总账、财务报表以供上诉人宋某创、汤某、宋守某查阅,并允许上诉人宋某创、汤某、宋守某委托具有相关资质的会计师一同查阅。”即便如此,其他股东仍未能够查阅公司财务资料,知情权受到第三人宋某的无视。
4.2.4、出租账户且白条入账。公司银行账户为企业对非现金收入、支出进行结算,有效反映企业的经营状况,税务部门核账验税的重要手段。如公司出租、出借银行账户有可能产生偷税漏税、职务侵占、经济犯罪等各种危害。但Y公司财务负责人作为专业人员,无视相关法律法规,无视职业操守,接受第三人宋某的指使配合其出租、出借账户提取现金、白纸发票报账入账。(相关证据详见“湘明信司鉴中心[2015]会鉴字第20-1号)
4.2.5、隐瞒收入,偷税漏税。单位作为偷税漏税的违法、犯罪主体,如受到有关部门的处罚将会给公司带来直接经济损失和市场声誉损失。而本案被告Y公司在大股东的操控下,制定内外帐,外账报税务部门备查。大股东宋某这么做既可对内侵占公司全部利润,对外逃避纳税,使得个人利益最大化。
5、公司僵局的其他情形
公司僵局一般是指因股东或董事间矛盾激烈或发生纠纷,且彼此不愿妥协而处于僵持状态,导致公司机构无法有效召集,或者即使能够召集也因任何一方的提议都不被对方接受和认可,无法达成有效决议,使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的事实状态。
5.1、大股东宋某滥用Y公司独立主体地位,恶意诉讼,实现个人非法目的。原告余某原来为被告Y公司的承租户,第三人宋某为实现个人的打击报复目的,未经公司权力机构表决同意,提前解除双方之间的租赁关系,根据宋某创、宋守某、汤某2013年8月3日向辰溪县人民法院提交的执行异议书可知,余某经营的超市向Y公司交付的租金构成重要收入来源,系Y公司的重大经营方针,在其他所有股东明确表示反对解除合同时,第三人宋某竟擅自利用掌控公司公章便利强行起诉该超市并最终解除双方间租赁关系。宋某居然毫不顾虑其他股东的合理合法诉求,逾越股东会权力滥用Y公司法律地位,给Y公司造成重大损失。
5.2、大股东宋某未经权力机构表决,擅自设立分公司、变更企业名称/经营期限/经营范围。根据“内资企业登记基本情况表“、“企业注册登记资料”和其他变更登记申请资料,可知,Y公司在存续期间进行过如下工商变更:2007年4月26日进行企业名称变更、2007年5月21日申请设立分公司及经营范围变更、2010年08年18日/2011年8月29日/2014年6月24日经营范围变更。上述事项的变更或新设均系Y公司的重大经营决策,关乎所有投资人的切身利益,应由全体股东依据公司法及公司章程合法表决通过才能予以实施。但宋某竟然毫无磋商之意,私下伪造所有登记资料申请新设和变更,蔑视法律规定,无视股东利益,肆意妄为,胡作非为。
5.3、大股东宋某未经权力机构表决,擅自搭建违章建筑并对物业进行改建,且授权承租户v超市代办相关手续。Y公司拟对大厦进行改造时,其他股东曾要求召开股东会进行商议,但其他股东对宋某的预算高度不认可,最终无法达成共识,此时大股东为了满足自己不可告人的目的,不是积极公开经费预算做其他股东的理解工作,而是背着其他股东偷偷改造并虚报造价(相关证据详见公安机关2016年1月27日对宋宗某及向某做的询问笔录)。宋某未知会其他股东的情况下,以低于市场公允价格将相关物业出租给V超市,且租金逐年减少,即便如此,宋某依旧对现有财产对Y大厦进行违法改造,挤占消防通道搭建升降梯为v超市所用,此非法行为不仅构成重大安全隐患,亦是对Y公司财产进行浪费。在其他股东向有关部门举报要求拆除违章建筑后,大股东宋某居然可耻的利用掌控公章便利擅自事后补办授权手续。
5.4、大股东宋某未经权力机构表决,擅自对外出租全部物业并侵占所有租金收入。Y公司主要资产为Y大厦,主营业务为物业出租。故出租过程中的租赁对象、租金标准及租赁期限均系Y公司运行的主要要素,系全体股东投资的共同目的。而第三人宋某自Y公司设立之初就排挤其他股东,让其他股东无法参与管理,无法知晓经营状况及经营成果。多年来的租金收入均被宋某一人侵吞(相关证据详见宋某创、宋守某、汤某出具的收条、通知函及情况说明)。
5.5、举报大股东涉嫌经济犯罪。异议股东发现大股东宋某涉嫌侵占公司资金且存有逃税漏税等犯罪事实后,试图与宋某协商,要求宋某进行财务公开,并对历年累计利润进行分配。上述请求被拒绝后,异议股东不得不依法向公安机关进行举报,以期通过执法部分强力介入后打破公司僵局,进行正常、规范运营。但宋某居然提前销毁、隐匿原始凭证以逃避打击。
三、Y公司继续存续会使其他股东利益遭受重大损失。
根据《公司法》第一百八十二条之规定,并结合公司法相关理论,我们认为股东利益包含投资收益及其他基于股东身份派生的表决权、选举与被选举权、知情权等权益。其中投资收益权系全体股东发起设立公司的终极目的,表决、选举与选举、知情权系实现上述目的的手段。Y公司自成立之日起便丧失了表决权,选举与被选举权,知情权。多年来,Y公司极少召开三会,即便召开,其他股东及董事的表决权几乎形同虚设,因为即便反对,大股东宋某依旧一意孤行,毫无忌惮。经营多年来,除了宋某中饱私囊,其他股东分文未得,且宋某屡屡以企业亏损相拒,在其他股东基本的合法权益无法得到满足的情况下,无奈只能依法向法院申请财务公开,提起“股东知情权纠纷”诉讼。即便如此,在怀化市中级人民法院作出生效判决后,大股东依旧我行我素,蔑视法律,拒不配合执行财务公开。截至今天庭审,Y公司设立已经11年时间,股东权益从时间跨度及伤害深度均无法予以形容。我们没有任何理由相信,在现有困境下,宋某会痛改前非让Y公司回归到正常的运行轨道上,我们也没有任何理由相信宋某目前有实力将之前侵吞的公司财产予以返还。不管是过去还是将来,其他股东利益遭受严重侵害的事实已无法挽回和预计。在Y公司目前固定资产尚在的情况下,所有股东可采取其他合法手段最大程度减轻损失,如放任公司继续存续,仅凭宋某的不良秉性,我们无法乐观估计当初的投资本金是否会有结余。
四、原告作为公司股东,在权益受到严重侵害的情况下,多年来积极通过各种方式主张权益,但均未有效解决Y公司目前的困局。
4.1、私力救济
4.1.1、公证送达沟通函。在Y公司出现僵局后,各股东找到大股东进行了大量口头协商,均未得到肯定回复且从未具体落实。其中原股东宋守某、汤某及现股东宋某创于2012年9月份以公证方式向Y公司送达了有关函件,要求Y公司及宋某就分红、财务公开、参与管理、董事重选、高管解聘等一干事宜作出回应并提供解决方案,时至今日,所有函件均石沉大海,所有问题依旧存在并日益恶化。
4.1.2、协商进行股权转让。既然Y公司沦为了宋某的个人公司,成为其获取非法利益的工具,那么其他股东不得不选择退出公司经营,最大程度减少损失。基于此,其他股东均表示要求退出Y公司,2011年7月4日及2011年11月19日,Y公司召开过两次股东会,就其他股权转让事项进行商议。当时,宋某先后两次分别表态愿意收购其他股东全部股权、同意其他股东将所有股权转让给他人。谁知宋某一而再、再而三的失信,自己既不同意以合理价格受让其他股东,在其他股东与他人签署股权转让协议后,又主张协议无效。致使,其他异议股东持有Y公司股权一文不值,转让又被宋某以人身攻击恶意阻扰。
4.2、公力救济
4.2.1、提起股东知情权纠纷诉讼。异议股东为了维护自身权益,希望了解Y公司真实财务状况并依法进行分配,于2013年依法向辰溪县人民法院提起诉讼并向怀化市中级人民法院提起上诉。认为其作为公司股东,对公司经营状况一无所知,公司未发过一次红利,股东权益受到严重侵害,要求Y公司公开所有财务资料以供查阅和复制。该诉求得到了怀化市中级人民法院的终审支持,其后所有股东要求宋某依法予以执行,但均以各种理由拒绝和拖延,其他股东诉讼目的无法实现。
4.2.2、提起解散公司纠纷诉讼。2014年异议股东向辰溪县人民法院依法申请解散Y公司,经辰溪县人民法院依法受理后,宋某连蒙带骗,威胁其他股东人身安全,强迫异议股东撤诉。
4.2.3、申请县委各主要部门介入调解。2013年11月,股东矛盾激化,异议股东曾申请县委主要部门介入调解,相关部门对宋某作出“在股东内部纠纷未彻底解决前,Y大厦负一楼、一楼及二楼的物业禁止对外出租”的要求,但宋某并未理会。2016年1月,异议股东为减少Y公司损失,对Y大厦进行门面改造,拟进行商业自营,为此发生股东冲突,同年1月27日,县委书记牵头,法院、检察院、公安、工商、城管大队及政法委主要领导出席,在县政府三楼会议室召开“Y公司股东纠纷协调会”,指示Y公司在符合法律解散条件时,依法、从速予以解散。
4.2.4、申请吊销Y公司营业执照、责令停业。异议股东发现宋某唆使娄某进行虚假工商登记和变更后,曾两次向辰溪县工商行政管理局申请吊销Y工商营业执照。虽工商局责令Y公司限期提交经全体股东一致签名的公司章程及股东会决议,并作出8万元罚款决定,但宋某拒不提供,致使公司僵局没有得到打破。
四、有限责任公司的人合性分析
有限责任公司作为参与市场经营的主体之一,其区别于股份有限公司,其“人合性”特征更为突出,其股东之间往往是基于血缘或朋友关系共同出资筹建而成,一起经营、共负盈亏。其一,人合性是有限责任公司不可或缺的信用基础。设立有限公司的目的是为了将股份有限公司的资金凝集功能和无限公司的人员凝结功能结合起来,创设一种既具有强大融资功能,又能最大限度发挥投资人参与公司经营积极性的公司制度。共同出资人具有良好的合作关系,才有可能树立起公司良好的商业形象,进而才有可能成为人们信赖的从事交易活动的对象。资本的联合和股东间良好的信赖关系是有限公司两个不可或缺的信用基础。其二,人合性是有限责任公司得以良性运营的基础。股东间良好的信赖关系,不仅是公司不可或缺的信用基础,也是公司得以良性运营的基础。但是,一旦公司丧失了人合性,公司往往处于瘫痪或半瘫痪状态。其三,人合性是确认有限责任公司股东资格认定标准的基础。一定意义上,通过有限责任公司的“人合性”将股东的利益长期“捆绑”在一起,就是一种针对长时段合同的关系合同机制。反过来也可以说,有限责任公司的“人合性”所内在依赖的治理结构意味着,投资者一旦选择“入股”有限责任公司,他的资产将被长期锁定在他所“入股”的公司中,因此,没有对其他股东的素质或者能力的充分信赖,这种具有高度专用性的交易是无法实现的。
为了更好的诠释有限公司的“人合性”特征,我国公司法律制度将三权分立理论运用于公司治理中,并形成基本公司治理模式,相互独立又相互制衡,具体表现在股东会为公司的权力机构,扮演“老板“的角色;董事会为公司的执行机关,扮演”高级雇员“的角色;监事会为公司的监督部门。合理良性的治理结构是保障公司得以平稳运行,参与市场经济,维护全体股东投资利益的基本要求,如因股东、董事间信任关系破裂,公司陷入僵局,势必造成所有股东期待利益落空,既然股东可以基于一定的缔约环境成立公司,也可因缔约环境发生重大变更而解散公司。
五、解散Y公司后的社会评价
虽然根据《公司法》、《公司法司法解释二》的规定,遵循股东意志,维护股东利益系解散公司的核心要素,而不论其他。但是,本人依旧结合Y公司主要资产及主要业务谈谈司法部门基于保护异议股东合法权益,依法解散Y公司后会不会给社会造成不良影响作出评价。Y公司目前主要资产为Y大厦及累计未分配利润。其中固定资产可以公开拍卖或产权划转在股东间进行分配,累计未分配利润可以依法向宋某进行追溯,包括其利用多年利润对外投资形成的财产。Y公司目前主营业务为房屋出租,根据买卖不破租赁理论,即使Y公司解散,房屋进行拍卖或分割后,并不会影响现有租户的权利,也不会造成任何人员失业或商户关门等不稳定社会现象,不会给社会造成任何包袱,不会浪费任何社会资源。
综上,我们认为:Y公司自设立以来被第三人宋某恶意操控,治理机构从未正常运转,法律所赋予的治理机制完全瘫痪。Y公司连续多年(2年以上)无法正常召开三会,即便受异议股东强烈要求,亦未形成任何生效决议,致使公司经营紊乱、高级管理人员任免非法、董事间矛盾无法调解。目前Y公司陷入僵局,股东之间、董事之间完全丧失信任感,且在第三人宋某的长期把持下,其他股东的分红权、知情权、决策权等权利均受到严重侵害,公司经营管理发生重大困难,继续存续会使其他股东遭受无法估量的损失。Y公司设立之日即为异议股东的维权之日,长达10年的时间内,异议股东通过无数次的协商来争取本属于自己的合法权益,但均未得以实现。矛盾扩大后,异议股东试图通过股权转让、诉讼维权、行政举报、犯罪行为举报、请求公权力介入调解来打破公司僵局。现在Y公司成为了宋某的一言堂,所有事务均由他说了算,所有利润均被其非法侵占,人合性已经完全丧失,股东投资目的无从谈起。现依法向贵院提起解散公司,恳请贵院依法支持,维护全体股东共同利益。
法院判决
    解散被告辰溪县Y公司。
    本案案件受理费80元,由辰溪县Y公司负担。
案后小结
     公司解散案件由于关乎公司法人人格存亡,涉及多方利益,加之法律对其规定较为原则,虽然公司法司法解释对其进行了细化,但任然存在较大的模糊空间,实践中也理解不一,因此,一直以来都是实务难点,各地法院在处理此类纠纷时存在一定程度上的裁判尺度。因此,在处理解散公司之诉时,首先对公司法第一百八十二条所规定的条件逐一理解,(一)对“经营管理发生严重困难”的理解;(二)对“继续存续会使股东利益受到重大损失”的理解;(三)对“通过其他途径不能解决”的理解。公司解散纠纷的三个裁判标准在实务中确实存在难以具化的问题。公司是否形成僵局、是否应予解散是法官结合各种因素、综合运用法律规则和日常经验法则进行复杂心证的过程。作为律师,代理此类案件时要围绕这三个裁判标准以及该等标准的细化理解和具体表现形式充分准备证据,以便加强法官的内心确信。